公司章程（推荐13篇）

公司章程（推荐13篇）

公司章程 篇1

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由方共同出资设立_____有限公司(以下简称″公司″)，特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：_____有限公司

第二条公司住所：北京市_____区_____路_____号_____室

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：种植、养殖;农副产品开发研究;房地产信息咨询、自有房屋出租。

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：人民币50万元

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章股东的名称、出资方式、出资额

第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：

股东姓名身份证号码出资方式资额

股东-1货币人民币10万元

股东-2货币人民币10万元

股东-3货币人民币10万元

股东-4货币人民币10万元

股东-5货币人民币10万元

第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章股东的权利和义务

第七条股东享有如下权利：

(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

(2)了解公司经营状况和财务状况;

(3)选举和被选举为执行董事或监事;

(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

(5)优先购买其他股东转让的出资;

(6)优先购买公司新增的注册资本;

(7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;

第八条股东承担以下义务：

(1)遵守公司章程;

(2)按期缴纳所认缴的出资;

(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;

第六章股东转让出资的条件

第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第十条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

(2)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项;

(4)审议批准执行董事的报告;

(5)审议批准监事的报告;

(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(9)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(10)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;

(11)修改公司章程;

(12)聘任或解聘公司经理。

第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

第十六条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。

第十七条会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第十九条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

(1)负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作;

(2)执行股东会决议;

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

(4)制订公司的年度财务方案、决算方案;

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(8)决定公司内部管理机构的设置;

(9)提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)代表公司签署有关文件;

(12)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告;

第二十条公司设经理1名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：

(1)主持公司的生产经营管理工作;

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(3)拟定公司内部管理机构设置方案;

(4)拟定公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具体规章;

(6)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;

(7)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;

经理列席股东会会议。

第二十一条公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权：

(1)检查公司财务;

(2对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(3)当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正;

(4)提议召开临时股东会;

监事列席股东会会议。

第二十二条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

第二十四条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第二十五条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章公司的解散事由与清算办法

第二十六条公司的营业期限为50年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十七条公司有下列情形之一的，可以解散：

(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;

(2)股东会决议解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散的;

(4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;

(5)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时;

(6)宣告破产。

第二十八条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章股东认为需要规定的其他事项

第二十九条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十条公司章程的解释权属于股东会。

第三十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十二条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第三十三条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十四条本章程一式七份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字(盖章)：

_______年_______月_______日

公司章程 篇2

第一章 总则

第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据(中华人民共和国公司法)和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司名称：

公司住所：

第三条 公司由、共同投资组建。

第四条 公司依法在 工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为 年。(以登记机关核定为准)。

第五条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条 公司的宗旨：。

第二章 经营范围

第八条 经营范围：(以登记机关核定为准)。

第三章 注册资本及出资方式

第九条 公司注册资本为人民币 万元。

第十条 公司各股东的出资方式和出资额为：

(一)以 出资，为人民币 元，占 ％。

(二)以 出资，为人民币 元，占 ％。

(三)以 出资，为人民币 元，占 ％。

第十一条 股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的，应由法定的评估机构对其进行评估，并由股东会确认其出资额价值，并依据(公司注册资本登记管理暂行规定)在公司注册后 个月内办理产权过户手续，同时报公司登记机关备案。

第四章 股东和股东会

第十二条 股东是公司的出资人，股东享有以下权利：

(一)根据其出资份额享有表决权；

(二)有选举和被选举董事、监事权；

(三)有查阅股东会记录和财务会计报告权；

(四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利；

(五)依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；

(六)优先认购公司新增的注册资本；

(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

第十三条 股东负有下列义务：

(一)缴纳所认缴的出资；

(二)依其所认缴的出资额承担公司债务；

(三)公司办理工商登记后，不得抽回出资；

(四)遵守公司章程规定。

第十四条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

第十五条 股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会或者监事的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；

(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

(十二)修改公司章程。

第十六条 股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事，可提议召开临时会议。

第十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十九条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。

第五章 董事会

第二十条 本公司设董事会，是公司经营机构。董事会由股东会选举产生，其成员为 人(三至十三人，单数)。

第二十一条 董事会设董事长一人，副董事长 人、董事长和副董事长由董事会全体董事选举产生。董事长为公司的法定代表人。

第二十二条 董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案；

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十三条 董事任期 年(每届最长不超过3年)。董事任期届满， 连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十四条 董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事因故不能参加，可由董事或股东出具委托书委托他人参加。三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。

第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集主待。

第二十六条 董事会议定事项须经过半数董事同意方可作出，但对本章程第二十二条第(三)、(八)、(九)项作出决定，须有三分之二以上董事同意。

第二十七条 董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。

第二十八条 公司设经理，对董事会负责，行使下列职权；

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

第六章 监事会

第二十九条 公司设监事会，是公司内部监督机构，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。

第三十条 监事会由监事3名组成(不得少于3人，单数)，其中职工代表 名。监事任期为三年。监事会中股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期届满，连选可以连任。

第三十一条 监事会设召集人一人，由全部监事三分之二以上选举和罢免。

第三十二条 监事会行使下列职权：

(一)检查公司财务；

(二)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

(四)提议召开临时股东会。

监事列席董事会会议。

第三十三条 监事会所作出的议定事项须经三分之二以上监事同意。

第七章 股东转让出资的条件

第三十四条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，不需要股东会表决同意，但应告知。

第三十五条 股东向股东以外的人转让出资的条件：

①必须要有半数以上(出资额)的股东同意；

②不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让；

③在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第八章 财务会计制度

第三十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证、并在制成后十五日内，报送公司全体股东。

第三十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提龋但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第三十九条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。

第四十条 公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。

第九章 公司的解散和清算办法

第四十一条 公司有下列情况之一的，应予解散：

(一)营业期限届满；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并和分立需要解散的；

(四)违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；

(五)其他法定事由需要解散的。

第四十二条 公司依照前条第(一)、(二)项规定解散的，应在十五日内成立清算组，清算组人选由股东确定；依照前条第(四)、(五)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。

第四十三条 清算组应按国家法律、行政法规清算，对公司财产、债权、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产清单， 制定清算方案，报股东会或者有关主管机关确认。

第四十四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师或执业审计师验证，报股东会或者有关主管部门确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。

第十章 附 则

第四十五条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。

第四十六条 本章程修改时，应提交章程修正案或章程修订本，经股东签名，在公司注册后生效。

第四十七条 本章程由全体股东于金华市 签订。

(盖章) 代表签字(盖章) 代表签字(盖章) 代表签字年 月 日

公司章程 篇3

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资，设立 有限责任公司，(以下简称公司)特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称： 。

第四条 住所： 。

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：(注：根据实际情况具体填写。)

第四章 公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间

第六条 公司注册资本： 万元人民币。

第七条 股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

股东姓名或名称

认缴情况

设立(截止变更登记申请日)时实际缴付

分期缴付

出资数额

出资

时间

出资

方式

出资数额

出资时间

出资方式

出资数额

出资时间

出资方式

合计

其中货币出资

(注：公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。请根据实际情况填写本表，缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表。一人有限公司应当一次足额缴纳出资额)

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;

(四)审议批准监事会或监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)

第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。(注：此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权)

第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。(注：此条可由股东自行确定时间)

定期会议按(注：由股东自行确定)定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者监事(不设监事会时)提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

(注：有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。)

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。(注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定)

第十四条 公司设董事会，成员为 人，由 产生。董事任期 年，但，每届任期不得超过三年，任期届满，可连选连任。

董事会设董事长一人，副董事长 人，由 产生。(注：股东自行确定董事长、副董事长的产生方式)

第十五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)审定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)

(注：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事的职权由股东自行确定。)

第十六条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会的议事方式和表决程序。(注：由股东自行确定)

第十八条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会授予的其他职权。

(注：以上内容也可由股东自行确定)

经理列席董事会会议。

第十九条 公司设监事会，成员 人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 ： 。(注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一)

监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

(注：股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事)

第二十条 监事会或者监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)

监事可以列席董事会会议。

第二十一条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第二十二条监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会的议事方式和表决程序。(注：由股东自行确定)

公司章程 篇4

章程修正案

依据《公司法》、《公司登记管理条例》和 有限公司章程修改规定，经本公司股东研究决定，对本公司章程作如下修改：

第 条：公司名称修改为： 有限公司;

第 条：公司住所修改为：

第 条：经营范围修改为：

第 条：公司注册资本修改为 万元;

公司实收资本修改为 万元;

第 条：股东修改为：

第 条：营业期限修改为： 年 月 日

法定代表人签字： 公章：

年 月 日

公司章程 篇5

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规，制定本章程。

第二条 本公司(以下简称公司)的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。

第三条 公司在××市工商行政管理局登记注册。

名 称：××市 有限公司。

住 所：××市 区 路 号 楼 层 室。

第四条 公司的经营范围为：

经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。

第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。

第六条 公司的营业期限为 年，自公司核准登记注册之日起计算。

第二章 股 东

第七条 公司股东共 个：

甲 方：

姓名或名称：

住 所：

执照注册号：(自然人为身份证号码)：

乙 方：

姓名或名称：

住 所：

执照注册号：(自然人为身份证号码)：

(注：若有多个股东照此类推)

第八条 股东享有下列权利：

(一) 有选举和被选举为公司董事、监事的权利;

(二) 根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会;

(三) 对公司的经营活动和日常管理进行监督;

(四)有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询;

(五)按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权;

(六)公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产;

(七)公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。

第九条 股东履行下列义务：

(一) 按规定缴纳所认出资;

(二) 以认缴的出资额对公司承担责任;

(三) 公司经核准登记注册后，不得抽回出资;

(四) 遵守公司章程，保守公司秘密;

(五)支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第十条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

(一)公司名称;

(二)公司登记日期;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名或名称，缴纳的出资;

(五)出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。

第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或名称;

(二)股东的住所;

(三)股东的出资额、出资比例;

(四)出资证明书编号。

第三章 注册资本

第十二条 公司注册资本为人民币 万元。各股东出资额及出资比例如下：

股东名称或姓名 出资额 出资比例

第十三条 股东以(货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权)出资。

第十四条 各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。

股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

或：

第十四条 公司注册资本于公司注册登记之日起两年内分期缴足，首期出资额于公司注册登记前缴付，并且不低于注册资本的50%。

股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十五条 股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规的规定办理有关手续。

第十六条 股东可以依法转让其出资。

第四章 股东会

第十七条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十八条 股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事会或者监事的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对股东转让出资作出决议;

(十一)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议;

(十二)制定和修改公司章程。

第十九条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

第二十条 股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，或者监事提议，可召开临时会议。

第二十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。

或：

第二十一条 股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集并主持。

第二十二条 召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。

一般情况下，经全体股东人数半数(含半数)以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。

修改公司章程，必须经过全体股东人数半数(含半数)以上，并且代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。

第二十三条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第五章 董事会(或：执行董事)

第二十四条 公司设董事会，董事会成员共 人，(注：3-13人)其中：董事长一人。(注：是否设副董事长自行决定)

或：

第二十四条 公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利。

第二十五条 董事长为公司法定代表人，由董事会选举产生。(或：由股东会任命产生)任期 年。(注：不得超过三年)

或：

第二十五条 执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生，任期 年(注：不得超过三年)。

第二十六条 董事由股东根据出资比例提名候选人，经股东会选举产生。

或：

第二十六条 执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。

第十七条 董事任期 年(注：不得超过三年)，董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

或：

第二十七条 执行董事任届期满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十八条 董事会(或：执行董事)对股东会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制定增加或者减少注册资本方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制定。

第二十九条 召开董事会会议，应当于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。

董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。

到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

或：

第二十九条 执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

第六章 经营管理机构

第三十条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

公司经营管理机构经理由董事会(或：执行董事)聘任或解聘，任期 年(注：由公司自行决定)。经理对董事会(或：执行董事)负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟定公司内部管理机构设置方案;

(四)拟定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由董事会(或：执行董事)聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)公司章程和股东会授予的其他职权。

第三十一条 董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。

第三十二条 董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。

董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第三十三条 董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会(或：股东会)决议，可以随时解聘。

第七章 监事会(或：监事)

第三十四条 公司设监事会，监事成员 名(注：不得少于3人)，监事会应在其组成人员中推选一名召集人。(或：公司不设监事会，设监事 名〈注：1-2名〉)，监事由股东会委任，任期三年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

监事行使下列职权：

1、检查公司财务。

2、对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。

3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。

4、提议召开临时股东会。

第八章 财务、会计

第三十五条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。

第三十六条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

(一)资产负债表;

(二)损益表;

(三)财务状况变动表;

(四) 财务情况说明书;

(五)利润分配表。

第三十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。

第三十八条 公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第三十九条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第四十条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

第四十一条 对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第九章 解散和清算

第四十二条 公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。

第四十三条 在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第四十四条 公司正常(非强制性)解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立。

第四十五条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第四十六条 清算组在清算期间行使下列职权;

(一)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单;

(二)通知或者公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款;

(五)清理债权债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第四十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

第四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

第四十九条 财产清偿顺序如下：1、支付清算费用;2、职工工资和劳动保险费用;3、缴纳所欠税款;4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

第五十条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第五十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十章 附 则

第五十二条 本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。

公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。

修改公司章程，只对所修改条款作出修正案。

第五十三条 股东会通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。

第五十四条 本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。

第五十五条 公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。

第五十六条 本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司核准登记注册后生效。

股东盖章及签字(注：自然人为签名)：

甲 方： 乙 方：

姓名或名称： 姓名或名称：

法定代表人： 法定代表人：

委托代理人： 委托代理人：

(注：若有多个股东照此类推)

年 月 日

公司章程 篇6

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：_______________________

第二条 公司住所：_______________________

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：__________________

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：___________

第四章股东的姓名或者名称

第五条 股东姓名： ___ 身份证号：_________

第五章股东的姓名、出资方式、出资额

第六条 股东郭纯认缴出资___ 万元，于___年___月___日前缴足。

第六章 公司的机构及其他产品办法、职权、仪事规则

第七条 本公司不设股东会，股东行使下列职权：

(1) 决定公司的经营方针和股资计划;

(2) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项;

(3) 审议批准监事的报告;

(4) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(5) 审议批准公司的例如分配方案和弥补亏损的方案;

(6) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(7) 对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(8) 对公司合并、分立、更变公司形式，解散和清算事项作出决议;

(9) 修改公司章程;

(10) 聘任或解聘公司经理;

对前款所列事项股东直接作出决定，并在决定文件上签名、盖章。

第七章 公司法定代表人

第八条 不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人。执行董事任期3年，任期届满，可连连连任。

第九条 执行董事行使下列权利：

(1)决订公司的经营计划和股资方案;

(2)制订公司的年度财务方案、决算方案;

(3)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(4)拟订公司增加或减少注册资本的方案;

(5)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案;

(6)决定公司内部管理机构的设置;

(7)提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财付通负责人，决定其报酬事项;

(8)定制公司的基本管理制度;

(9)公司章程规定的其他职权;

第十条 公司设经理一名，由执行董事兼任。行使下列权利：

(1)主持公司的生成经营管理工作;

(2)组织实施公司年度经营计划和股资方案;

(3)拟定公司内部管理机构设置方案;

(4)拟定公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具体规章;

(6)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;

(7)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责人管理人员;

经理列席股东会议。

第十一条 公司设监事一人，由公司股东聘任产生。监事对股东负责监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

监事行使下列职权：

(1) 检查公司财务;

(2) 对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。

(3) 当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理矛以纠正;

(4) 提议召开临时股东会议;

(5) 公司章程规定的其他职权;

监事列席股东会议。

第十二条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第八章 股东的权利和义务

第十三条 股东享受有如下权利;

(1) 参加或者推选代表加股东会并根据其出资份额有表决权;

(2) 了解公司经营状况和财务状况;

(3) 选举和被选举为执行董事或者监事;

(4) 依照法律、法规和公司章程的章程获取鼓利并转让;

(5) 优先购买其他股东转让的出资;

(6) 优先购买公司新增的注册资本;

(7) 公司终止后，依法分的公司的剩余财产;

(8) 有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;

第十四条 股东程度以下义务

(1) 遵守公司章程;

(2) 按期缴纳所认缴出资;

(3) 依其所认缴的出资额承担公司的债务;

(4) 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;

第九章 股东转让出资的条件

第十五条 股东可转让其全部或者部分出资。

第十六条 股权转让后，公司应当注销原股东的出资证书，向新股东签发出资证书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第十章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第十七条 公司应当依照法律、行政法律和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

第十八条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不在提取。

第二十条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十一章 公司的解散事由与清算办法

第二十一条 公司的经营期限为20年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十二条 公司有下列情形之一的，可以解散;

(1) 公司章程规定的经营期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;

(2) 全体股东同意解散;

(3) 因公司合并或者分立需要解散的;

(4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(5) 公司经营管理发现严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二十三条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组结公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报公司股东或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十二章 股东认为需要规定的其他事项

第二十四条 公司根据需要或涉及公司登记事项变理的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第二十五条 公司章程的解释权于公司股东。

第二十六条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十七条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第二十八条 本章程经各方处长人共同订立，自公司设立之日起生效。

第二十九条 本章程一式三份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

公司章程 篇7

根据经公司x年度股东大会审议通过的《关于x年度利润分配的临时提案》，同意以公司x年度末总股本40,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币2.50元(含税);同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。上述利润分配完成后，公司总股本增加至64,000万股，公司注册资本相应增加至64,000万元，现对公司章程进行修改，具体如下：

修改前 修改后

第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币

40000万元。 64000万元。

第十九条 公司的股份总数为 第十九条 公司的股份总数为

40000万股。 64000万股。

实业股份有限公司(盖章)

法定代表人签字：

日期：x年9月5日

公司章程 篇8

第一章 总则

第一条 公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为发展经济作为贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。

第二条 公司名称：

第三条 公司住所：

第四条 公司由 个股东共同出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

第五条 经营范围：对房地产、酒店业、商贸(及物流)、餐饮投资管理、咨询服务、房地产开发、企业营销策划、(现代农业发展、农村土地整理)企业形象策划、企业信息咨询、企业管理咨询。 营业期限：

第六条 公司营业执照签发日期为本公司成立日期。

第二章 注册资本、认缴出资额 实缴资本额

第七条 公司注册资本为 1000.00 万元人民币,实收资本为 200.00万元人民币。(实收资本为财务公司借贷资金，其资金利息由所有股东按出资比例共同承担。)公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。

第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间、一览表。

金额单位：人民币万元

第 条 公司首次内部筹款100.00万元作为启动资金，各股东按照出资比例限时认缴。其中先生以胡市糖厂土地评估市价过户到公司户下，作为入股资金，不足金额以现金补贴，超出部分作为下次筹款资金。以后每次内部筹款，都以各股东入股出资比例限时认缴。每次缴款后，公司要向各股东提供缴款确认书，并由公司盖章。所有股东互相监督确认缴款情况。

第九条 各股东认缴、实缴的公司注册资本金应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。

第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。 第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第三章 公司的组织机构

第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作;设总经理、业务部、办公室、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。

第十七条 股东会由 三位股东组成，为公司的最高权力机构。股东会会议，由所有股东一人一票行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行董事召集主持。

第十八条 公司股东会选举先生为执行董事，任期为三年，可以连选连任，执行董事同时为公司法定代表人;选举先生为总经理，选举先生为副总理协助总经理开展各项工作，选举为公司监事。

第三章 股东会的职权

第二十七条 股东会行使以下职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

3、选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

4、审议批准执行董事的报告或监事的报告;

5、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案;

6、对公司增加或减少注册资本作出决议;

7、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

8、修改公司的章程;

9、聘任或解聘公司的经理;

10、公司章程规定的其他职权。

股东会分定期会议和临时会议。股东会每月定期召开，由执行董事召集主持，主要向股东汇报公司财务情况、投资计划、工作进度等。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由总经理召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开五日前通知全体股东。

(一)股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经全体股东同意通过;

(二)股东会应对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录作为公司档案材料长期保存;

(三)对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。

第六章 执行董事、经理、监事的权利和义务第三十条 执行董事对股东会负责，行使以下职权：

一、 负责召集股东会，并向股东会报告工作;

二、 执行股东会的决议，制定实施细则;

三、 拟定公司的经营计划和投资方案;

四、 拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案;

五、 拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式，解散、设立分公司等方案;

六、 决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项;

七、 根据经理的提名，聘任或者解聘财务负责人及其他部分负责人，决定其报酬事项;

第三十一条 公司股东会选举先生为总经理。总经理对股东会负责，行使以下职权：

一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议组织实施公司年度经营计划和投资方案;

二、 拟定公司内部管理机构设置的方案;

三、 拟定公司的基本管理制度;

四、 制定公司的具体规章;

五、 向股东会提名聘任或者解聘财务负责人、办公室负责人人选;

六、 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门

负责人。

七、 股东会授予的其他职权。

第三十三条 监事的职权：

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正;在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(四)公司章程规定的其他职权。

第二十三条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得侵占公司的财产;不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人;不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资;不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

第四章 股东的权利、义务和转让出资的条件

第十二条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第十三条 股东的权利：

一、 出席股东会，并根据出资比例享有表决权;

二、 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;

三、 选举和被选举为公司执行董事或监事;

四、 股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资;

五、 公司新增资本金或其他股东转让股份时有优先认购权;

六、 公司终止后，依法分取公司剩余财产。

第十四条 股东的义务：

一、 按期足额缴纳各自所认缴的出资额;

二、 以认缴的出资额为限承担公司债务;

三、 公司办理工商登记注册后，不得抽回出资(通过法律程序批准同意者除外);

四、 遵守公司章程规定的各项条款。

第十五条 出资的转让：

一、 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

二、 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

三、 股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章 财务、会计

第三十四条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度;在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。

第三十五条 公司每笔财务支出，都需有详细记录，附发票或收据，由执行董事、总经理、副总经理签字审批后方能报销入账。

第三十六条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

公司的公积金用于弥补以前年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第三十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配(注:公司规定不按出资比例分配的，须明确规定)。

第三十八条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。

会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第八章 合并、分立和变更注册资本

第三十九条 公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东会作出决议;按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。

第四十条 公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。公司股东会自作出合并、分立决议之日起10内通知债权人并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。

第四十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第九章 破产、解散、终止和清算

第四十二条 公司因《公司法》第181 条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司清算组应当自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

公司清算结束后，公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登

记。

第十一章 附 则

第四十四条 公司章程的解释权属公司股东会。

第四十五条 公司章程经全体股东签字盖章生效。

第四十六条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股

东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过(注：可自定，但至少在

三分之二以上)后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

第四十七条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵

触，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

法人股东盖章：

自然人股东签名：

年 月 日

公司章程 篇9

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《深圳经济特区商事登记若干规定》(以下简称《若干规定》)和有关法律法规及规范性文件的规定，制定本章程。

第二条 本公司(以下简称公司)的一切活动必须遵守国家和深圳经济特区的法律法规，并受法律法规的保护。

第三条 公司在深圳市市场监督管理局登记注册。

名 称:

住 所:

第四条 公司的经营范围为:

一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营。

一般经营项目:

许可经营项目:

公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。

第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。

第六条 公司营业期限为 。

第七条 公司应确定一名工作人员负责保管公司法律文件，股东会决议、董事会决议等法律文件必须存放在公司，以备查阅。

第二章 股 东

第八条 公司股东共 个:

1、股东姓名或名称:

股东住所:

股东的主体资格证明:

2、股东姓名或名称:

股东住所:

股东的主体资格证明:

3、股东姓名或名称:

股东住所:

股东的主体资格证明:

4、股东姓名或名称:

股东住所:

股东的主体资格证明:

5、股东姓名或名称:

股东住所:

股东的主体资格证明:

第九条 股东享有下列权利:

(一)有选举和被选举为公司董事、监事的权利;

(二)根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会;

(三)对公司的经营活动和日常管理进行监督;

(四)有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询;

(五)按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权;

(六)公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产;

(七)公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求公司予以赔偿。

第十条 股东应依法履行下列义务:

(一)按章程规定缴纳所认缴的出资;

(二)以认缴的出资额为限对公司承担责任;

(三)公司经核准登记注册后，不得抽回出资;

(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

(五)支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项:

(一)股东的姓名或名称及住所;

(二)股东的出资额、出资比例;

(三)出资证明书编号。

第三章 注册资本

第十二条 公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币 万元，各股东认缴出资情况如下:

1、股东姓名或名称:

认缴出资额:人民币 万元

出资比例: %

出资方式:

2、股东姓名或名称:

认缴出资额:人民币 万元

出资比例: %

出资方式:

3、股东姓名或名称:

认缴出资额:人民币 万元

出资比例: %

出资方式:

4、股东姓名或名称:

认缴出资额:人民币 万元

出资比例: %

出资方式:

5、股东姓名或名称:

认缴出资额:人民币 万元

出资比例: %

出资方式:

第十三条 经全体股东一致约定，股东认缴出资额

[m1] 第十四条 公司成立后应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项:

(一)公司名称;

(二)公司成立日期;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期;

(五)出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书应当由公司全体股东签名(未签字的股东应注明理由)，并加盖公司公章。

第十五条 各股东应当按章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十六条 股东以非货币出资的，应当由专业资产评估机构评估作价或由全体股东协商作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并应当依法办理其财产权的转移手续。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第十七条 公司 (可/应当)将注册资本实收情况向商事登记机关申请备案。

第四章 股权转让

第十八条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十九条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第二十条 依照前两条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第二十一条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的;

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第二十二条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。(注:股东可以自行约定继承条件)

第五章 股东会

第二十三条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第二十四条 股东会行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准 (董事会/执行董事)的报告;

(五)审议批准 (监事会/监事)的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少认缴注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对股东转让出资作出决议;

(十一)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议;

(十二)修改公司章程;

(十三) (公司章程规定的其他职权)。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第二十五条 股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除上述情形的股东会决议，应经全体股东人数 以上，并且代表 表决权以上的股东通过。

公司应当根据股东会依法议定的事项形成公司决定，经公司法定代表人签署并加盖公章后向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。

第二十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议按 定时召开。公司发生重大问题，经代表十分之一以上表决权的股东、 (“三分之一以上的董事”或“执行董事”)， (监事会或监事，注不设监事会的公司选择“监事”)提议，应召开临时会议。

第二十七条 股东会会议由董事会召集， (董事长/执行董事)主持， (董事长/执行董事)因特殊原因不能履行职务时，由 (董事长/执行董事)书面指定的 (董事/股东)主持。

第二十八条 召开股东会议，应当于会议召开十五日前以 (书面方式或其它方式)通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。

第二十九条 股东会应当对股东会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

设董事会的: 第六章 董事会

第三十条 公司设董事会，董事会成员 名，其中董事长一人。(注:是否设副董事长自行决定)

第三十一条 董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期3年。董事长由股东会或者董事会选举产生。

第三十二条 董事任期届满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第三十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权:

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制定增加或者减少注册资本方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项;

(十)催缴股东未按时缴纳的出资;

(十一)制定公司的基本管理制度。

第三十四条 召开董事会会议，应当于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。

董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

董事会决议的表决，实行一人一票。到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。

董事会应当对董事会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

公司应当根据董事会议定的事项形成公司决定，由法定代表人签署并加盖公章后向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。

不设董事会的: 第六章 执行董事

第三十条 公司不设董事会，设执行董事一名。

第三十一条 执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期 3 年。

第三十二条 执行董事任期届满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第三十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权:

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制定增加或者减少注册资本方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度。

第三十四条 执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

公司应当根据执行董事决定的事项形成公司决定，并向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。

第七章 经营管理机构及经理

第三十五条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

公司经营管理机构经理由 [m2] 聘任或解聘，任期3年。经理对 [Y3] 负责，行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者 [m4] ;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟定公司内部管理机构设置方案;

(四)拟定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由 [m5] 聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)按时向公司登记机关提交公司年度报告;

(九) (公司章程和股东会授予的其他职权)。

经理列席董事会会议。

第三十六条 董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第三十七条 董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。

董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第三十八条 董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经 [m6] ，可以随时解聘。

第八章 法定代表人

第三十九条 公司法定代表人由 [m7] 担任，由 [m8] 选举产生， [m9] 应当审查法定代表人是否存在依法不得担任公司法定代表人的情形。

第四十条 法定代表人是代表企业行使职权的签字人。法定代表人的签字应向商事登记机关备案。法定代表人签署的文件是代表公司的法律文书。法定代表人在国家法律、法规以及企业章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责，并接受公司全体股东及成员和有关机关的监督。

公司法定代表人可以委托他人代行职责，委托他人代行职责时，应有书面委托。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职责，不得委托他人代行。

第四十一条 有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力的。

(二)正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的。

(三)正在被公安机关或者国家安全机关通缉的。

(四)因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的;因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的;或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的。

(五)担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的。

(六)担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的。

(七)个人负债数额较大，到期未清偿的。

(八)法律和国务院规定的其他不能担任企业法定代表人的。

第四十二条 公司法定代表人出现下列情形之一的，公司应当解除其职务，重新产生符合任职资格的法定代表人:

(一)法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的;

(二)法定代表人由董事长或者执行董事担任，丧失董事资格的;

(三)法定代表人由经理担任，丧失经理资格的;

(四)因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的;

(五)其他导致法定代表人无法履行职责的情形

设监事会的: 第九章 监事会

第四十三条 公司设监事会，监事成员 名。监事会包括股东代表和公司职工代表(注:监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一)。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表由股东会委任。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第四十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第四十五条 监事会行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)公司章程规定的其他职权。

第四十六条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第四十七条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

召开监事会会议，应当于会议召开五日前以书面方式通知全体监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第四十八条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

不设监事会的: 第九章 监 事

第四十三条 公司不设监事会，设监事 名。监事由股东会委任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第四十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第四十五条 监事任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第四十六条 监事行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)公司章程规定的其他职权。

第四十七条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第四十八条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十章 财务、会计

第四十九条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。

第五十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按 分配给股东。

第五十二条 公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第五十三条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第五十四条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

第五十五条 对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第十一章 解散和清算

第五十六条 公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。

第五十七条 在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第五十八条 公司因章程规定的营业期限届满、出现了章程规定的解散事由、股东会决议解散、被吊销营业执照、被责令关闭或撤销或法院解散公司的，应在解散事由出现之日起十五日内由股东会确定成立清算组。清算组由股东或股东指定的人组成。

第五十九条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第六十条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单;

(二)通知或者公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)处理对外投资及办理分支机构的注销;

(五)清缴所欠税款;

(六)清理债权债务;

(七)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(八)代表公司参与民事诉讼活动。

第六十一条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，并向公司登记机关备案，于六十日内在报纸上公告，对公司债权人的债务进行登记。

第六十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。清算组在清理公司财产后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

第六十三条 财产清偿顺序如下:1、支付清算费用;2、职工工资和劳动保险费用;3、缴纳所欠税款;4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

第六十四条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或公司主管

机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第六十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章 附 则

第六十六条 公司应当指定联系人，负责办理公司登记、年报及其它事务，并向商事登记机关备案，联系人变动的，应向登记机关重新备案。

第六十七条 本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。

第六十八条 股东会通过的章程或者章程修正案，应当报公司登记机关备案。公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。

第六十九条 公司应当将依据章程形成的会议记录等相关法律文书存档备查。

第七十条 本章程与法律法规相抵触的，以法律法规的规定为准。

第七十一条 本章程的解释权归公司股东会。

公司章程 篇10

依据《公司法》、《公司登记管理条例》和 有限公司章程修改规定，经本公司股东研究决定，对本公司章程作如下修改：

第 条：公司名称修改为： 有限公司;

第 条：公司住所修改为：

第 条：经营范围修改为：

第 条：公司注册资本修改为 万元;

公司实收资本修改为 万元;

第 条：股东修改为：

第 条：营业期限修改为： 年 月 日

法定代表人签字： 公章：

年 月 日

公司章程 篇11

第一章 总 则

第1条 为维护股份有限公司(以下简称″公司″)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。

第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经(审批机关)X复〈1996〉39号文批准，以发起设立的方式设立;在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。

第3条 公司经有关监管机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。

第4条 公司注册名称

中文全称?股份有限公司 ?简称：“XX公司”

第5条 公司住所为：x市xx区xx街号

邮政编码：

第6条 公司注册资本为人民币50000000元。

第7条 公司为永久存续的股份有限公司。

第8条 董事长为公司的法定代表人。

第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第12条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进保险业的繁荣与发展。

第13条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车(不含小轿车)、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售;汽车维修;物业管理;室内外装饰装修;服装、汽车配件的生产、加工;经济信息咨询服务(涉及专项审批的经营期限以专项审批为准)。

公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第14条 公司的股份采取股票的形式。

第15条 公司发行的所有股份均为普通股。

第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第17条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

第18条 公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。

第19条 公司经批准发行的普通股总数为50?000?000股，成立时向发起人发行50?000?000股，占公司可发行普通股总数的100%，票面金额为人民币1元，

第20条 发起人的姓名或者名称、认购的股份数如下;

中国XX集团公司 3000.万股

中心 1000.万股

北京XX公司 500. 万股

上海XX有限公司 300. 万股

广东XX厂 200. 万股

以上发起人均以货币形式认购股份。

境外企业、境内外商独资企业持有本公司股份按国家有关法律法规执行。

第21条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第22条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并经?审批机关批准，可以采用下列方式增加资本：

(一)向社会公众发行股份;

(二)向所有现有股东配售股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。

第23条 根据公司章程的规定，经(审批机关)批准，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第24条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报(审批机关)和其他国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

(一)为减少公司资本而注销股份;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第25条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

(二)通过公开交易方式购回;

(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第26条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起10日内注销该部分股份，并向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第27条 公司的股份可以依法转让。

第28条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第29条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第30条 公司股东为依法持有公司股份的人。#3

股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。

第31条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第32条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册的股东为公司股东。

第33条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第34条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第35条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第36条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守公司章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第37条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向公司作出书面报告。

第38条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第39条 本章程所称″控股股东″是指具备下列条件之一的股东：

(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;

(二)此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使;

(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份;

(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称″一致行动″是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

两个或两个以上的股东之间可以达成与行使股东投票权相关的协议。

第二节 股东大会

第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事会的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

(十一)修改公司章程;

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十三)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第41条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。

第42条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)公司章程规定的其他情形。

第43条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第44条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。董事长未指定人选的，由出席会议的股东共同推举1名股东主持会议。

第45条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前通知登记在册的公司股东。

第46条 股东会议的通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项;

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)投票代理委托书的送达时间和地点;

(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

第47条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第48条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第49条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

(五)委托书签发日期和有效期限;

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第50条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件可以经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第51条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第52条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

第53条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第54条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损数额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第52条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节 股东大会提案

第55条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第56条 股东大会提案应当符合下列条件：

(一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;

(二)有明确议题和具体决议事项;

(三)以书面形式提交或送达董事会。

第57条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第56条的规定对股东大会提案进行审查。

第58条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

第59条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第52条的规定程序要求召集临时股东大会。

第四节 股东大会决议

第60条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第61条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，对于本章程第63条规定的事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

补充：

第62条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)增加或减少本章程规定的公司董事人数;

(四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(五)公司年度预算方案、决算方案;

(六)公司年度报告;

(七)聘任或解聘会计师事务所;

(八)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第63条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)向社会公众发行股份;

(三)发行公司债券;

(四)公司章程的修改;

(五)回购本公司股票;

(六)公司的分立、合并、解散和清算;

(七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。

第64条 非经股东大会以本章程第63条规定的特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第65条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

公司所有董事由股东大会以等额选举的方式产生;股东董事、监事由股东大会选举产生。

第66条 股东大会采取记名方式投票表决。

第67条 每一审议事项的表决投票，应当至少有2名股东代表和1名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第68条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第69条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第70条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第71条 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前10日提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，被申请回避的股东应回避;对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。

第72条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第73条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例;

(二)召开会议的日期、地点;

(三)会议主持人姓名、会议议程;

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;

(五)每一表决事项的表决结果;

(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;

(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第74条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为15年。

第75条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第一节 董 事

第76条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第77条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国保监会、中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。

第78条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第79条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

(一)在其职责范围内行使权利，不得越权;

(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易;

(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;

(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;

(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;

(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;

(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金;

(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;

(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定;

2、公众利益有要求;

3、该董事本身的合法利益有要求。

第80条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

(二)公平对待所有股东;

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况;

(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使;

(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第81条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第82条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第83条 有关联关系的董事可以自行申请回避，其他董事可以申请有关联关系的董事回避，上述回避申请应在董事会召开前5日提出。有关董事可以就上述申请提出异议，在董事会表决前不提出异议的，被申请回避的董事应

回避;对回避申请有异议的，可以在董事会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在董事会表决前作出决议，不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。

第84条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第85条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第86条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第87条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

下任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及下任董事会的职权应当受到合理的限制。

第88条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第89条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第90条 公司不以任何形式为董事纳税。

第91条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第二节 董事会

第92条 公司设董事会，对股东大会负责。

第93条 董事会由19名董事组成，设董事长1人。

第94条 董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置

(九)决定分公司的设置;

(十)聘任或者解聘公司董事会执行委员会主席、总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人;并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第95条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第96条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序;重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第97条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第98条 董事会设立预算审核委员会、审计委员会、薪酬委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。

各专门委员会在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。

董事会各专门委员会的工作规则由董事会制定。

第99条 (一)董事会预算审核委员会由3至5名董事组成，预算审核委员会主席由其中1名委员担任。

预算审核委员会的主要职责是审核公司年度预算方案预案，负责监督公司预算方案的执行，并根据市场变化和预算方案的执行情况向董事会提出调整的建议和意见，履行董事会授予的其他职权。

(二)董事会审计委员会由3至5名不在公司管理层任职的董事组成，审计委员会主席由其中1名委员担任。

审计委员会的主要职责是：

(1)检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序;

(2)提出公司聘任会计师事务所的议案;

(3)对公司内部审计人员及其工作进行考核;

(4)对公司内部控制制度进行考核;

(5)检查公司存在或潜在的各种风险;

(6)检查公司遵守法律、法规的情况;

(7)董事会授予的其他职权。

(三)董事会薪酬委员会由3至5名董事组成，薪酬委员会主席由其中1名委员担任。

薪酬委员会的主要职责是：

(1)拟定董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案;

(2)审核公司的薪酬政策;

(3)董事会授予的其他职权。

董事会各专门委员会有下列一般性权利：

(1)向董事会提出建议;

(2)就董事会授权的事项作出决定;

(3)可查阅公司有关文件、记录和财务会计资料;

(4)必要时聘请外部顾问。

预算审核委员会、审计委员会、薪酬委员会的任何决议，均须经各专门委员会的多数同意作出，表决票数相同时，有关专门委员会主席应有决定性表决权。

第100条 董事会设执行委员会，负责执行董事会决议。执行委员会由7至9名成员组成，其中包括董事长、除董事长以外的3名董事、公司总经理、常务副总经理。

执行委员会实行主席负责制，执行委员会主席由董事长担任或者由董事长提名，董事会聘任。

执行委员会负责组织实施董事会的各项决议，拟订公司发展战略、经营计划，审核提交董事会的重大人事事项，执行董事会授予的其他职权。

执行委员会主席负责主持董事会执行委员会的工作，行使董事会及其执行委员会授予的其他职权。

下述事项须经董事会执行委员会通过并组织实施：

(1)任何单笔超过人民币500万元的固定资产或费用支出(与公司签发的保单有关的支出除外);

(2)出售超过人民币500万元的固定资产的任何单笔交易(正常商业经营过程中的对外投资除外);

(3)公司作为一方当事人，任何董事或高级管理人员或者与任何董事或高级管理人员有重大利益的公司作为另一方当事人的任何交易。

第101条 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长可以由股东董事也可以由非股东董事担任。

第102条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;;

(三)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(四)拟订公司内部管理机构设置方案;

(五)拟订公司的基本管理制度;

(六)制定公司的具体规章;

(七)签署公司股票、公司债券及其他有价证券、董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(八)提名公司总经理;

(九)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(十)董事会授予的其他职权。

第103条 董事长不能履行职权时，应当指定1名副董事长或者董事代行其职权。

第104条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开15日以前书面通知全体董事。

第105条 有下列情形之一的，董事长应在30个工作日内召集临时董事会会议：

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)董事会执行委员会主席或公司总经理提议时。

第106条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开10日以前以书面方式通知全体董事。

如有本章第105条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定1名副董事长或者董事代行其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举1名董事负责召集会议。

第107条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第108条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第109条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

若出席会议的董事中文理解或表达有困难，该董事可带1名翻译参加会议。

第110条 董事会决议以记名投票方式表决。每名董事有1票表决权。

第111条 董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案必须完整、全面且须以专人送达、邮寄、传真中之一种方式送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已按本章程规定达到作出该决定所须的人数，该议案即可成为董事会决议，无需再召集董事会会议。

第112条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为15年。

第113条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第114条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第115条 公司根据需要，可以设独立董事。

独立董事不得由下列人员担任：

(一)公司股东或股东单位的任职人员;

(二)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员);

(三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

第三节 董事会秘书

第116条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第117条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

本章程第77条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第118条 董事会秘书的主要职责是：

(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;

(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;

(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;

(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

(五)公司章程规定的其他职责。

第119条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第120条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章 总经理

第121条 公司设总经理1名，常务副总经理、副总经理若干名。总经理、常务副总经理、副总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第122条 《公司法》第57条、第58条规定的情形的人员，不得担任公司的总经理。

第123条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

补充：

第124条 总经理对董事会执行委员会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的业务经营管理工作，并受董事会执行委员会委托向董事会报告工作;

(二)组织实施董事会有关业务经营决议、公司年度业务经营计划和投资方案;

(三)拟订公司业务管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本业务管理制度方案;

(五)制订公司的具体业务规章方案;

(六)提名公司常务副总经理、副总经理和财务负责人。

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决定公司职工的聘用和解聘;

(九)公司章程或董事会授予的其他职权。

第125条 总经理可以列席董事会会议。

第126条 总经理应当根据董事会执行委员会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第127条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。

第128条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会执行委员会批准后实施。

第129条 总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理、常务副总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会执行委员会认为必要的其他事项。

第130条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第131条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章 监事会

第一节 监 事

第132条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第133条 有《公司法》第57条、第58条规定的情形的人不得担任公司的监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第134条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第135条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第136条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第137条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二节 监事会

第138条 公司设监事会。监事会由6名监事组成，其中股东监事4人，职工监事2人共。

监事会设监事会主席1名。监事会主席不能履行职权时，由其指定1名监事代行其职权。

第139条 监事会行使下列职权：

(一)检查公司的财务;

(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;

(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

(四)提议召开临时股东大会;

(五)列席董事会会议;

(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第140条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生

的费用由公司承担。

第141条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。

第142条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第143条 监事会的议事方式为：

监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。

监事在监事会会议上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。

第144条 监事会的表决程序为：

每名监事有一票表决权。

监事会决议需有出席会议的过半数监事表决赞成，方可通过。

第145条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为15年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第146条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第147条 公司在每一会计年度前6个月结束后60日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后120日以内编制公司年度财务报告。

第148条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

(1)资产负债表;

(2)利润表;

(3)利润分配表;

(4)财务状况变动表(或现金流量表);

(5)会计报表附注;

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。

第149条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第150条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第151条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

(1)弥补上一年度的亏损;

(2)提取法定公积金10%;

(3)提取法定公益金5%-10%;

(4)提取任意公积金;

(5)支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第152条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

第153条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第154条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第155条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第156条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第157条 公司聘用取得″从事证券相关业务资格″的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第158条 公司聘用会计师事务所由公司股东大会决定。

第159条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;

(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。

第九章 通 知

第160条 公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以传真方式发出;

(四)公司章程规定的其他形式。

第161条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以书面方式进行。

第162条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期。

第163条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第164条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第165条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

(一)董事会拟订合并或者分立方案;

(二)股东大会依照章程的规定作出决议;

(三)各方当事人签订合并或者分立合同;

(四)依法办理有关审批手续;

(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

(六)办理解散登记或者变更登记。

第166条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人。并于三十日内在符合法律规定的报纸上公告三次。

第167条 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第168条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第169条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第170条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，依法办理公司注销登记。

第二节 解散和清算

第171条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

(一)股东大会决议解散;

(二)因合并或者分立而解散;

(三)不能清偿到期债务依法宣告破产;

(四)违反法律、法规被依法责令关闭。`

第172条 公司因有本节前条第(一)项情形而解散的，应当在15日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第173条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第174条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

(二)通知或者公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第175条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人。

第176条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第177条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第178条 公司财产按下列顺序清偿：

(一)支付清算费用;

(二)支付公司职工工资和劳动保险费用;

三)交纳所欠税款;

(四)清偿公司债务;

(五)按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。

第179条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第180条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起30日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第181条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章 修改章程

第182条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

第183条 股东大会决议通过的章程修改涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第十二章 附 则

第184条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第185条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在中华人民共和国国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。

第186条 本章程所称″以上″、″以内″、″以下″，都含本数;″不满″、″以外″不含本数。

第187条 本章程由公司董事会负责解释。

公司章程 篇12

第一章 总则

第一条 为适应建立现代企业制度的需要，明确公司各股东的合法权益和相互义务，规范公司的日常经营活动，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律法规的相关规定，制定本章程。

第二条 公司经登记机关核准登记，成为独立法人，享有法人财产权。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：

第四条 公司住所：

第五条 公司经营场所：

第三章 宗旨以及经营范围

第六条 公司宗旨：充分发挥农贸企业优势，面向省内外市场，积极进行稳健、高效的经营，努力追求最优经营业绩和利润最大化，为全体股东提供优厚的回报。

第七条 公司经营范围：

第四章 公司注册资本

第八条 公司注册资本为人民币*万元(大写*人民币)，由全体股东设立登记时一次性缴足。

第五章 股东姓名、出资额、出资比例

第九条 公司由以下股东出资设立：

1、自然人：

居住地：

2、自然人：

居住地：

3、自然人：

居住地：

4、自然人：

居住地：

第十条 股东出资方式、出资时间、出资额及比例如下：

第六章 股东的权利和义务

第十一条 全体股东必须在规定期间内，将货币出资足额存入公司的银行账户，或向公司转移非货币出资所有权。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十二条 股东享有如下权利：

(一) 参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

(二) 了解公司经营状况和财务状况;

(三) 按照出资比例分取红利;

(四) 优先购买公司所增的注册资本或其他股东依法转让的股份;

(五) 公司终止或清算后，依法分得公司的剩余财产;

(六) 有权查阅股东会会议记录、决议，复制公司章程和财务会计报告;

(七) 其他法律法规规定享有的权利;

第十三条 股东承担下列义务：

(一) 遵守公司章程、遵纪守法;

(二) 按期交纳所认缴的出资;

(三) 依其认缴的出资额承担公司债务;

(四) 在公司办理登记注册手续依法成立后，股东不得抽回投资;

(五) 不得从事或实施损害公司利益的任何活动：

(六) 任何时候不得干预公司正常的经营活动;

(七) 保守公司秘密。

(八)《公司法》规定的其他义务

第七章 股东会

第十四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划;

(二) 选举和更换执行董事(法定代表人)、经理，决定上述人员的报酬事项;

(三) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五) 对公司增加或减少注册资本作出决议;

(六) 对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(七) 对公司对内、对外担保作出决议。

(八)对公司合并、分立、改变经营范围解散和清算等事项作出决议;

(九)修改公司章程。

第十五条 公司每年元月、8月各召开一次定期股东会。

二分之一以上股东可以提议召开临时会议，其他股东接到会议通知后，应按时参加，在合理时间内经两次通知无故缺席的，视为弃权。

股东出席股东会议也可以书面委托他人参加，行使委托书载明的权利。

恶意或明显故意不通知部分股东而召开股东会，致使部分股东未能参加股东会时，该次股东会所作决议无效，应重新对所议事项进行表决。

第十六条 股东会会议决议由股东按照出资比例行使表决权。股东一致同意时，可以不召开股东会议，但事后应采用书面形式，并由股东签名后，置备于公司。除《公司法》规定的必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的事项外，其它事项过半数即为通过。

第十七条 股东会应对所议事项制作书面决议，出席会议的股东应当在决议上签名。会议记录和书面决议应妥善保存。

第八章 执行董事(法定代表人)

第十八条 公司仅设执行董事一名。执行董事为公司法定代表人，代表公司签署有关文件、合同，行使法律、法规和公司章程规定的职权。

第十九条 执行董事由股东会任免。执行董事每届任期三年，可连任。

执行董事缺任时，由监事代行执行董事的职权。

第二十条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作;

(二) 执行股东会的决议;

(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

(四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案

(六) 制定公司增加或减少注册资本的方案;

(七) 制定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算方案;

(八) 决定公司内部管理机构的配置;

(九) 制定公司的基本管理制度;

(十) 制定公司章程修改方案和说明。

(十一)在发生紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但应及时向股东会报告。

第九章 监事制度

第二十一条 公司设监事一名，由股东会任命和更换。监事的任期每届三年，可连任。监事不得兼任公司的执行董事、经理及财务负责人。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第二十二条 监事向股东会负责并报告工作。行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事及其他管理人员执行公司职务的行为进行监督，并对其违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的事项提出整改建议;对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的聘用人员建议解聘。

(三)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(四)向股东会会议提出提案;

(五)执行董事及其他管理人员有违反公司法行为，给公司造成损失的，可以对其提起诉讼;

(六) 公司章程规定的其他职权。

第十章 经 理

第二十三条 公司设经理职位，在执行董事领导下开展工作，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决定;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)决定聘任或者解聘雇请人员;

(七)提请股东会或执行董事聘任或者解聘重要管理人员;

(八)股东会授予的其他职权。

第二十四条 经理在行使职权时，不得变更股东会的决议和超越授权范围。

第二十五条 经理不能履行职责时，由执行董事代其行使职权。

第十一章 股东权利、义务及股权转让

第二十六条 公司股东在公司登记后，不得抽回投资，但可依法转让出资。

第二十七条 股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。

第二十八条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十九条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册，并依法办理工商变更登记或备案手续。

第三十条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第三十一条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会决议。

第三十二条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第三十三条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债仅人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利且符合分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

第十二章 财务核算及利润分配

第三十五条 公司依法建立财会制度。具体制度由执行董事提出方案，报股东会表决通过。

第三十六条 利润分配是指公司在支出各项费用，依法纳税并提取三金后的纯利润，按股东出资比例进行分红，股东的投资逐年以利润分配的方式进行回收，股东不得随意撤回投资。

利润分配每个会计年度进行一次，一般为12月中旬，如公司经营亏损，则依法进行亏损弥补。

第三十七条 公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，由财务负责人于每年12月20日之前送交各股东，如有亏损，应详细分析亏损原因。

财务会计报告必须包括下列财务报表及附属明细表：

(一) 资产负债表

(二) 损益表

(三) 财务状况变动表

(四) 现金流量表

(五) 财务状况说明书

(六) 债权债务清单，包括发生时间、履行期限、数额、发生原因等项内容;

(七) 亏损原因说明书。

第三十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。对公司资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第十三章 解散和清算

第三十九条 公司营业期限为叁十年，从公司《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第四十条 公司有下列情形之一的，可以解散：

(一) 营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时

(二) 股东会议决定解散

(三) 因公司合并、分立、被收购兼并、分立时解散

(四) 公司被依法宣告破产

(五) 公司被依法吊销营业执照

(六) 其他法定事由。

公司解散时，应由股东组成清算组，根据《公司法》规定的程序进行清算，清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第十四章 争议解决

第四十一条 股东之间出现争议应该协商解决，协商不成可邀请其他股东调解，调解不成可向人民法院提起诉讼。

第四十二条 因任何股东违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应赔偿公司的实际损失外，守约股东都有权要求其依照本协议第九章的规定将股份转让。

第十五章 其他事项

第四十三条 本协议经股东会表决通过的，股东均应在协议上签字或盖章，自送交工商登记机关备案之日起生效。

第四十四条 股东之前签署的公司章程以本章程文本不一致的，以本次签署的章程文本为准。

第四十五条 修改本章程，由股东会作出决议。股东会通过有关本章程的修改、解释条款，均为本章程的组成部分。

第四十六条 本协议未规定的事项，适用《公司法》及其他法律法规的相关规定。也可由全体股东协商解决，必要时可对本协议作补充。

股东签名(章)：

x年 月 日

公司章程 篇13

一、总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管

理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、执行董事、监事、经理都具有约束力。

第二条 公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成 立。

二、公司名称和住所

第三条 公司名称：天鸿工贸有限公司

第四条 公司住所：

三、公司的经营范围

第五条 公司的经营范围：。(经营范围中涉及专项审批的按许可证经营)

第六条 公司的宗旨：严格遵守《中华人民共和国公司法》的有关规定， 诚实守信,科学管理,努力开拓市场;为云南的经济发展贡献力量。

第七条 公司的发展规划：坚持为国家、为社会大众服务的原则，积极

参与社会主义市场经济改革，力争在短期内树立公司良好的品牌形象，创造良好的经济效益和社会效益，为公司的全面发展奠定良好的基础。

四、公司的注册资本

第八条 公司的注册资金：本公司全体股东实际认缴的出资总额，人民 币： 万元。

第九条 公司注册资本的增加或减少，必须经代表三分之二表决权的股

东通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定。但不应影响公司的存在。

第十条 凡持有本公司所出具的认缴出资证明的为本公司的股东。股东 是法人的，由该法人或法定代表人的代理人代表法人行使股东权利。

五、股东名录

第十一条 公司在册股东共XX名，均为自然人股东。

1、 股东姓名：

住 所：

出资额： 万元，占公司注册资本的 %

认缴时间： 年 月 日

2、 股东姓名：

住 所：

出资额： 万元，占公司注册资本的 %

认缴时间： 年 月 日

3、 股东姓名：

住所：

出资额： 万元，占公司注册资本的 %

认缴时间： 年 月 日

4、 股东姓名：

住所：

出资额： 万元，占公司注册资本的 %

认缴时间： 年 月 日

第十二条 公司置备股东名册，并记载下列事项：

(一)股东的姓名及住所;

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。

六、股东的权力和义务

第十三条 公司股东享有以下权利：

1、 出席股东会，按出资比例行使表决权;

2、 按出资比例分配公司红利;

3、 有权查询公司章程，股东会会议记录、财务会计报表、有权监督公司的经营活动;

4、 公司新增资本时，可优先认缴出资;

5、 按规定转让出资;

6、 其他股东转让出资时，在同等条件下，有优先购买权;

7、 有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产;

第十四条 公司股东承担以下义务

1、 遵守公司章程;

2、 按期缴足认购的出资;

3、 以其出资额为限对公司债务承担责任;

4、 出资额只能按规定转让，不得退资;

5、 有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动;

6、 在公司登记后，不得抽回出资;

七、股东(出资人)的出资方式和出资额

第十五条 出资人以货币认缴出资额。

第十六条 出资人按规定期限于 年 月 日前缴足出资额，逾期 未缴足出资的股东，向己足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十七条 全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所和审计事务所验证

并出具验资证明，经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。

八、股东转让出资的条件

第十八条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第十九条 股东向股东以外的人转让其出资额，必须经全体股东过半数同

意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让出资，视为同意转让。

第二十条 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有 优先购买权。

第二十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者全称、 住所以及受让人的出资额记载于股东名册。

九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

(一)股东会

第二十二条 股东会是公司的最高权力机构，股东会由公司全体在册股 东组成。

股东会成员名单： 、 、 、 。 第二十三条 公司股东会依法行使下列职权：

1. 决定公司经营方针和投资计划;

2. 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

3. 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

4. 审议批准执行董事报告;

5. 审议批准监事报告;

6. 审议批准公司年度财务预算方案，决算方案;

7. 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;

8. 对公司增、减注册资本做出决议;

9. 对股东向股东外的人转让出资做出决议;

10. 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做出决议;

11. 对是否设立分公司做出决议;

12. 修改公司章程。

第二十四条 股东会分为股东年会和临时股东会两种形式，年会每年召

开一次，在会计年度结算后一个月内召开;临时股东会由执行董事提议召开，代表四分之一表决权以上的股东或者监事也可提议召开。临时股东会不得决议通知未载明的事项。

第二十五条 股东会由执行董事召集(首次股东会由出资额最高的股

东召集、主持)，执行董事于会前15日前，以书面方式通知所有股东，通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。(股东会由执行董事主持，执行董事缺席时由执行董事指定的股东主持)。

第二十六条 股东在股东会上按其出资比例行使表决权。

第二十七条 股东会决议有普通决议和特别决议两种形式;普通决议

经代表二分之一以上表决权的股东通过，特别决议经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十八条 下列决议由特别决议通过：

1、增、减注册资本;

2、公司合并、分立、终止及清算，变更公司形式;

3、修改公司章程。

第二十九条 股东会应作记录，经出席股东(或代理人)签字由公司保 存。

(二)执行董事

第三十条 本公司暂不设董事会，设执行董事一人，执行董事对股东会负 责并行使董事会职权。执行董事由股东会选举产生。

本届执行董事为

第三十一条 执行董事每届任期三年，届满可连选连任。

第三十二条 执行董事行使下列职权：

1. 负责召集股东会，并向股东会报告工作;

2. 执行股东会决议，检查决议实施情况;

3. 决定公司经营计划和投资方案;

4. 制订公司年度预算方案、决算方案;

5. 制订公司利润分配方案、弥补亏损方案;

6. 制订公司增、减注册资本方案;

7. 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

8. 决定公司内部管理机构的设置;

9. 聘任或解聘公司高级职员、并决定其报酬事项;

10. 制定公司基本管理制度。

11. 签署出资证书。

(三)监事

第三十三条 根据本公司的实际情况，暂不设监事会，设监事一名，对 公司的执行董事及高级职员的活动进行监督。

第三十四条 监事每届任期三年，届满可连选连任。

第三十五条 监事由股东会选举产生。

本届监事：

第三十六条 监事行使下列职权

1. 检查公司财务;

2. 对执行董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行

为进行监督;

3. 当执行董事和经理的行为损害公司利益时，要求执行董事和经

理予以纠正;

4. 提议召开临时股东会。

(四)公司经理及其它高级职员

第三十七条 公司的日常经营活动由经理负责，公司副经理及其它管理 人经公司经理提名由执行董事聘任或解聘。现任经理由 担任。 第三十八条 经理行使下列职权：

1. 主持公司日常生产经营管理工作，组织实施股东会决议;

2. 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3. 拟定公司内部管理机构的设置方案;

4. 拟定公司基本管理制度;

5. 制定公司具体规章;

6. 提名聘任和解聘公司副经理、财务负责人，聘任和解聘其他管理 人员;

7. 决定职权范围内所管员工的报酬待遇。

(五)公司执行董事、监事、经理的条件、义务

第三十九条 下列人员不得担任公司的执行董事、监事、经理：

1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力者;

2. 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会秩序罪、

被判处刑罚、执行期满未逾五年者;或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾五年者;

3. 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理、并

对该公司、企业的破产负有个人责任者，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年者;

4. 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业法定代表人、并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者;

5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿者;

6. 国家公务员而未脱离原职者。

第四十条 执行董事、监事、经理应承担下列义务;

1. 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利;

2. 执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者获取其它非法收入，不得侵占公司的财产;

3. 执行懂事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;

4. 执行董事、经理不得将公司财产以其个人或者以其他个人名义开立账户存储;

5. 执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

6. 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;

7. 执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易;

8. 执行董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密;

9. 执行董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第四十一条 公司经理及其他由执行董事聘任的高级职员不得违背股东会的决议，不得超越执行董事的授权，若因此而给公司造成损失的应负赔偿责任。 第四十二条 公司由执行董事聘任的高级职员请求辞职，应提前30天报告执行董事，执行董事在接到申请起7日内做出决定。在批准辞职前公司高级职员必须继续履行其职责。若违反此条规定给公司造成损失的应负赔偿责任。

十、公司的法定代表人

第四十三条 公司的法定代表人由公司执行董事担任。法定代表人代表 公司参与诉讼活动。法定代表人应全力维护公司的利益。

现任法定代表人为 。

十、公司财务、会计

第四十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规 定建立本公司财务、会计制度。

第四十五条 公司应当在每—会计年度终了时制作财务会计报告，并依 法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

(一) 资产负债表;

(二) 损益表;

(三) 财务状况变动表;

(四) 财务情况说明书;

(五) 利润分配表;

第四十六条 公司应在每年召开下半年股东会20天前将财务会计报告 送交各股东;

第四十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上—年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，可按照股东的出资比例分配。

股东会或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配利润退还公司。

第四十八条 公司的公积金，用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。

第四十九条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第五十条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产， 不得以任何个人名义开立账户存储。

十一、公司的解散事由与清算办法

第五十一条 公司营业期限为壹拾年，自营业执照签发之日算起。

第五十二条 公司出现下述情况时，应予解散;

1、公司章程规定的营业期限届满时，股东会认为不再继续存在的;

2、合并或全部资产转让;

3、股东人数或注册资本达不到《公司法》要求时;

4、因资不抵债被宣告破产;

5、违反法律、法规、危害公共利益，被执法部门撤销;

6、股东会特别决议决定解散;

第五十三条 公司依照前条1、2、3、6项规定解散的，应在15日内成 立清算组，清算组由股东组成。

第五十四条 公司清算组成立后10日内通知债权人，在60日内在报纸 上公告三次，债权人应在90日内向清算小组申报债权。

第五十五条 清算组在清算期间行使下列职权;

1、清理公司财产，编制资产负债表及财产清单;

2、告知和公告债权人;

3、处理与清算有关公司未了结的业务

4、清缴所欠税款;

5、清理债权、债务;

6、处理公司清偿债务后的剩余财产;

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第五十六条 清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行 清偿。

第五十七条 清算期间公司不得开展新的经营活动。

第五十八条 清算组在出现第五十二条4、5款之情况时，必须立即停止清算，按有关程序申报人民法院申请破产。

第五十九条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移 交给人民法院。

第六十条 公司财产优先拨付清算费，剩余按下列顺序清偿：

1、职工工资、奖金、劳动保险费用;

2、税款;

3、公司债务。

第六十一条 公司清偿债务后，将剩余财产按股东出资比例分配给股东。 第六十二条 清算结束后，清算组提交清算报告，并编制清算期内收支

报表和各种财务账目，经会计师事务所(审计事务所)验证，向原登记机关办理注销手续，公告公司终止。

十二、 附 则

第六十三条 本章程经公司登记后生效。

第六十四条 本章程依照法定程序修改后未涉及登记事项的公司应将修

改后的公司章程或公司章程修正案送公司登记机关备案。涉及登记事项变更的，应向公司登记机关申请变更登记。

第六十五条 本章程的订立日期为 年 月 日

全体股东签字盖章：

年 月 日